股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2021-028

中国铝业股份有限公司关于收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）广西分公司、公司全资子公司中铝矿业有限公司（以下简称“中铝矿业”）及公司控股子公司遵义铝业股份有限公司（以下简称“遵义铝业”）分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土股份有限公司（以下简称“中国稀有稀土”）广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产，交易对价为该等资产经评估后价值，共计人民币39,241.16万元（以最终经备案评估报告为准）。

2.由于中国稀有稀土为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3.本次交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第七届董事会第二十二次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

4.本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司高纯材料产业化发展规划，公司广西分公司、公司所属中铝矿业、遵义铝业分别通过协议方式以现金收购中国稀有稀土广西镓业分公司、河南镓业分公司及遵义镓业分公司的金属镓资产。

根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日2020年12月31日采用收益法对上述金属镓资产及相关负债作出的最终评估结论，该等金属镓净资产于评

估基准日的账面值为人民币13,344.83万元，评估值为人民币39,241.16万元，评估增值人民币25,896.33万元，其中：中国稀有稀土广西镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币5320.83万元，评估值人民币16,001.02万元，评估增值人民币10,680.19万元；河南镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币3,066.61万元，评估值人民币6,676.03万元，评估增值人民币3,609.42万元；遵义镓业分公司所持金属镓净资产账面值为人民币4,957.39万元，评估值人民币16,564.11万元，评估增值人民币11,606.72万元。

（二）本次交易履行的内部决策程序

1．2021年8月24日，公司第七届董事会第二十二次会议审议批准了《关于公司拟收购中国稀有稀土股份有限公司金属镓资产的议案》，关联董事刘建平

先生、张吉龙先生回避表决，其余董事审议通过了议案。

2．由于中国稀有稀土为公司控股股东中铝集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

4．本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方情况

（一）中国稀有稀土股份有限公司

注册资本：人民币136,000万元

法定代表人：冷正旭

地址：北京市海淀区西直门北大街62号10层

经营范围：稀有稀土及其他有色金属的选矿、冶炼、加工；有色金属及其相关产品、原辅材料的生产销售；应用新技术与开发、技术服务；进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、钢材、机械电子设备、制冷空调设备、电子器件、汽车及配件、五金交电、日用百货、木材、办公通讯设备、汽车、有色金属矿产品和加工产品的销售。

主要财务状况：截至2020年12月31日，中国稀有稀土经审计资产总额为人民币496,217.04万元，负债总额人民币140,398.56万元，净资产人民币355,818.47万元。2020年度营业收入人民币411,091.57万元，净利润人民币10,203.19万元。

（二）中国稀有稀土股份有限公司广西镓业分公司

负责人：胡玉波

地址：广西平果市城西中国铝业广西分公司氧化铝厂内

主要财务状况：截至2020年12月31日，经审计资产总额为人民币5,555.80万元，负债总额人民币234.97万元，净资产人民币5,320.83万元。2020年度营业收入人民币4,822.64万元，净利润人民币1,100.05万元。

（三）中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司

负责人：潘首道

地址：河南省郑州市上街区厂前路22号

主要财务状况：截至2020年12月31日，经审计资产总额为人民币3,266.50万元，负债总额人民币199.89万元，净资产人民币3,066.61万元。2020年度营业收入人民币2,269.52万元，净利润人民币625.65万元。

（四）中国稀有稀土股份有限公司遵义镓业分公司

负责人：李其贵

地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道火车站社区

主要财务状况：截至2020年12月31日，经审计资产总额为人民币5,226.19万元，负债总额人民币268.80万元，净资产人民币4,957.39万元。2020年度营业收入人民币4,150.68万元，净利润人民币896.30万元。

三、转让协议的主要内容

2021年8月24日，公司广西分公司、中铝矿业、遵义铝业分别与中国稀有稀土广西镓业分公司、河南镓业分公司、遵义镓业分公司签订了《资产转让协议书》，主要内容如下:

（一）公司广西分公司与中国稀有稀土广西镓业分公司《资产转让协议书》的主要内容

协议双方：转让方：中国稀有稀土股份有限公司广西镓业分公司（“甲方”） 受让方：中国铝业股份有限公司广西分公司（“乙方”）标的资产及标的资产评估值：标的资产为甲方拟转让给乙方的由甲方合法拥有的金属镓生产线相关资产及负债。 根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日2020年12月31日出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币16,001.02万元。转让价格及付款方式：甲乙双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产的转让总价款为人民币16,001.02万元。自评估基准日至交割日的期间损益由乙方享有或承担。 甲乙双方一致同意，按照以下方式支付交易价款： 1. 本协议生效后30个自然日内，乙方向甲方支付全部交易价款的50%，即人民币8,000.51万元； 2. 本协议生效后90个自然日内，乙方向甲方支付剩余的全部交易价款，即人民币8,000.51万元。协议生效 条件：协议同时满足下列条件之日起生效： 1. 经甲、乙双方内部有权审批机构批准协议约定的交易事项； 2. 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。协议双方：转让方：中国稀有稀土股份有限公司河南镓业分公司（“甲方”） 受让方：中铝矿业有限公司（“乙方”）标的资产及标的资产评标的资产为甲方拟转让给乙方的由甲方合法拥有的金属镓生产线相关资产及负债。估值：根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日2020年12月31日出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币6,676.03万元。转让价格及付款方式：甲乙双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产的转让总价款为人民币6,676.03万元。自评估基准日至交割日的期间损益由乙方享有或承担。 甲乙双方一致同意，按照以下方式支付交易价款： 1. 本协议生效后30个自然日内，乙方向甲方支付全部交易价款的50%，即人民币3,338.015万元； 2. 本协议生效后90个自然日内，乙方向甲方支付剩余的全部交易价款，即人民币3,338.015万元。协议生效 条件：协议同时满足下列条件之日起生效： 1. 经甲、乙双方内部有权审批机构批准协议约定的交易事项； 2. 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。协议双方：转让方：中国稀有稀土股份有限公司遵义镓业分公司（“甲方”） 受让方：遵义铝业股份有限公司（“乙方”）标的资产及标的资产评估值：标的资产为甲方拟转让给乙方的由甲方合法拥有的金属镓生产线相关资产及负债。 根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日2020年12月31日出具的《资产评估报告》，标的资产评估值为人民币16,564.11万元。转让价格及付款方式：甲乙双方一致同意以标的资产的评估价值作为确定标的资产转让价格的定价基准，根据《资产评估报告》，本协议项下甲方向乙方转让的标的资产的转让总价款为人民币16,564.11万元。自评估基准日至交割日的期间损益由乙方享有或承担。 甲乙双方一致同意，按照以下方式支付交易价款： 1. 本协议生效后30个自然日内，乙方向甲方支付全部交易价款的50%，即人民币8,282.055万元； 2. 本协议生效后90个自然日内，乙方向甲方支付剩余的全部交易价款，即人民币8,282.055万元。协议生效 条件：协议同时满足下列条件之日起生效： 1. 经甲、乙双方内部有权审批机构批准协议约定的交易事项； 2. 甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章。备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议

2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

4.中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》

5.经签署的《资产转让协议书》